公司法修改議案（精選5篇）

公司法修改議案 篇1

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關於修改公司法的議案，進行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關的法律制度的修改和完善，規範上市公司治理結構，強化控股股東、實際控制人的義務與責任，加大公司董事、監事及高階管理人員的義務與責，健全投資者(股東)權益保護機制等。

(一)規範上市公司治理結構

1、完善股東大會和董事會的召集程式

修訂前的《公司法》規定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經營，損害其他股東的權益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程式做了完善，規定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監事會制度，強化了監事會作用

新《公司法》第119條充實了監事會職權，規定監事會有權提出罷免董事、經理的建議;有權列席董事會會議並對董事會決議事項提出質詢或者建議;發現公司經營情況異常時有權進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作。同時，第119條明確了監事會行使職權的必需費用由公司承擔，確保監事會作為公司內部監督機構充分發揮監督公司董事和高階管理人員的權利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設立獨立董事的規定

為了保護廣大公眾投資者的利益，借鑑美、英等國的做法，中國證監會在20xx年釋出了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規定，具體辦法以由國務院制定，以為實踐中進一步探索留下空間。據此，新《公司法》第123條對上市公司設立獨立董事制度的問題只做了原則規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高階管理人員”、“實際控制人”及“關聯關係”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關係損害公司利益

公司與其有關聯關係的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，並不必然會損害公司利益，法律也並不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、裝置，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規範。為此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(3)對擔保行為進行規範

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高階管理人員”、“實際控制人”及“關聯關係”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關係損害公司利益

公司與其有關聯關係的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，並不必然會損害公司利益，法律也並不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、裝置，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規範。為此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(三)加大公司董事、監事及高階管理人員的義務與責任

新《公司法》新增第六章專門規定公司董事、監事、高階管理人員的資格與義務。

1、關於董事、監事、高階管理人員的資格

新《公司法》第147條規定了五種不得擔任公司董事、監事、高階管理人員的情形;同時，增加了執行性規定，即公司違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高階管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調董事、監事、高階管理人員在任職期間須持續滿足任職資格的要求，否則，公司應當解除其職務。

2、強化董事、監事、高階管理人員的義務與責任

(1)忠實與勤勉義務

新《公司法》第148條、149條規定了董事、監事、高階管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。所謂忠實義務是指公司董事、監事、高階管理人員無論如何不能將自己的個人利益置於公司利益之上，在個人利益與公司利益發生衝突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務主要是要求公司董事、監事、高階管理人員以正常合理的謹慎態度，對公司事務予以應有的注意，依照法律法規和公司章程履行職責，維護公司利益。

(2)接受質詢的義務

新《公司法》第151條規定董事、監事、高階管理人員負有列席股東大會(股東會)並接受股東質詢的義務。

(3)不得利用關聯關係損害公司利益的義務

①新《公司法》第21條規定，公司董事、監事、高階管理人員負有不得利用其關聯關係損害公司利益的義務。

②新《公司法》第125條規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，應迴避表決。

(4)損害賠償義務

新《公司法》第150條規定，董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(四)健全投資者(股東)權益保護機制

1、增加、細化有關股東權利的規定

(1)知情權

股東知情權是保護股東權益的基礎，中小股東如果不瞭解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東瞭解公司的具體運作情況，致使中小股東權益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權。新《公司法》規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權

新《公司法》第102條規定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權

新《公司法》第103條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議”。

公司法修改議案 篇2

雷軍在兩會的兩個提案：《公司法》修改和打造現代智慧農村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優先股、允許股東權利自由約定”、“解決股東之間股權比例約定限制”、都是關於迴歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創投圈最熟悉的風險投資機制，如我想投資一家公司 10 萬元、佔它 10%的股份，這在公司法的規定下是不能實現的，它要求股東必須根據出資額的大小來佔有相應股份，不能隨意商談佔股比例。而我們之所以能夠實際這樣操作，實際上是走了比較複雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對於出資的方式限定較為狹隘，比如網際網路公司最大的資產 “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認更多的出資形式。而能夠平衡創業者和投資人利益的優先股制度，也沒有在《公司法》中體現，即使在一些地方性法規中呈現，也理解的較為狹義。

至於公司章程工商備案規則修改，則是基於我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權利很少體現在章程中，導致容易出現創業者和股東間不知到底是按股東權利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農村網際網路：農村網際網路普及率約為 31.5%，只有城鎮網際網路普及率 65.8%的一半左右，差距其實就是機會。我國的 8 億農民很有可能跳過 PC 資訊化時代，而直接進入移動網際網路時代。

不過雷軍表示小米公司並不會直接投身農村網際網路市場，他更多的是通過其建立的順為資本來投資相關的創業公司。

一般而言，可以把農村網際網路創業機會分成農業生產前、生產中、生產後、周邊服務 (如金融、物流) 以及農村消費電商等方向，而鑑於農民生活的單調性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機會。其中產前集中在農資電商、土地資訊等;產中集中在農業種植技術，農機具裝置等;產後則主要集中在農產品流通上，這也是目前創業專案最為集中的地方(可在 36 氪檢視 “食材 B2B” 相關文章)。

針對上述領域，順為資本已經投資了美菜、什馬金融、農分期、好豆、一公里、51 訂貨網、快手、匯通達等農村網際網路專案。

雷軍對於農村網際網路的提案主要提到：加強網際網路基礎設施建設、擴大智慧手機向農村的供應，讓更多的農民上網;鼓勵具有創新精神的人才回鄉創業;鼓勵社會資本(非銀行貸款)提供農資、農機裝置等貸款服務;倡導各級政府將資料打通，通過雲端計算解決資源分配、資訊不對稱問題。

此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少複雜的審批環節，呼籲進一步減稅(高通驍龍 820 晶片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。

公司法修改議案 篇3

十二屆全國人大會第六次會議昨天審議通過了關於修改公司法的決定。隨著此次公司法的修改，“白手起家”開辦公司成為可能。

據介紹，公司法修改主要涉及3個方面：

一是將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳另有規定的外，取消了關於公司股東(發起人)應當自公司成立之日起2年內繳足出資，投資公司可以在5年內繳足出資等規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並記載於公司章程。

二是放寬註冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例;不再限制股東(發起人)的貨幣出資比例。

三是簡化登記事項和登記檔案。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

對公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;對其他6部法律所作的修改，自公佈之日起施行。

公司法修改議案 篇4

各位董事：

依照《中華人民共和國公司法》、我國相關的法律法規，以及《*公司章程》的規定，提名*公司先生為*公司第一屆董事會董事長，任期三年。

現提請董事審議。

*公司

**年**月**日

公司法修改議案 篇5

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司對外投資設立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《關於對外投資設立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019)。近日，全資子公司已經完成了工商登記手續，現將相關情況公告如下：

公司名稱：湖北國創高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發區華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

註冊資本：1000萬

公司型別：有限責任公司(法人獨資)

經營範圍：石油、天然氣能源專案與新能源專案的投資;能源裝置製造(不含特種裝置)、能源工程服務;能源專案資訊諮詢;投資管理;貨物進出口、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。

營業期限：長期

高新材料股份有限公司董事會

年月日