合同糾紛民事上訴狀（精選9篇）

合同糾紛民事上訴狀 篇1

上訴人(原審原告)：潘白X，男，漢族，1x年9月2日生，住址：xx省xx市x區豐路號9幢xx室，郵編：，聯絡電話：

被上訴人一(原審被告一)：上海電子有限公司，住址：xx區xx鎮環東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根X，郵編：20xx01，聯絡電話：

被上訴人二(原審被告二)：陸根X，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮府前街X號，郵編：，現住址：xx區合xx鎮xx村宅X號，聯絡電話：

上訴請求：

1、請求撤銷()金民三(民)初字第1772號判決書第二項，依法改判支援原審訴訟請求：“要求被上訴人二向上訴人支付欠款人民幣614，461.00元的利息，自x年12月1日起按年利率6%計息，直至付清之日”;

2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。

事實和理由：

原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：

1、雙方約定貨到付款，被上訴人二並未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物後遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人並未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。

2、上訴人曾採用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，並通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事後依舊沒有履行。

綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平。現上訴至貴院，請求二審法院支援上訴請求。

此致

上海市第一中級人民法院

上訴人：

x年十一月二十二日

合同糾紛民事上訴狀 篇2

上訴人(一審被告)姚X，男，漢族，19xx年X月X日出生，住山東省xx市X94號，公民身份證號：370302.

上訴人(一審被告)：經貿有限公司，住所地：中國財富陶瓷城, 註冊號：, 法定代表人：姚X

上訴人(一審被告)：李X，女，漢族，19xx年X月X日出生，住山東省xx市X94號，公民身份證號：370302.

被上訴人(一審原告)：廣東陶瓷有限公司，住所地：高要市金利鎮金陶工業園，註冊號：, 法定代表人：周

上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。

上訴請求

1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。

2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。

事實與理由

一、本案一審程式違法

1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規定，簡易程式只適用於“事實清楚、權利義務關係明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，並能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關係明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關係明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執無原則分歧”，最高人民法院《關於適用簡易程式審理民事案件的若干規定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規定審理簡單的民事案件，適用本規定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關係不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程式審理，一審法院按簡易程式審理違反法律規定，屬程式違法。

2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程式違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委託代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程式，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委託代理人，屬於多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程式違法。

3、本案一審追加上訴人李X為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李X在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李X不是本案的適格被告。

4、上訴人姚X不是本案適格被告。姚X在本案中籤訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚X簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚X為被告並判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。

二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。

1、關於代理權濫用問題。“李通”是被上訴人的銷售業務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚X簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚X的委託，代表姚X及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬於在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委託進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚X作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。

2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯絡。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同後，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然後撥打0533-5，而0533-5並不是上訴人的電話，0533-5又是一個列印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通訊方式，並不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。

綜上所述，本案一審判決，程式違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支援上訴人的上訴請求。

此致

廣東省佛山市中級人民法院

上訴人：經貿有限公司

姚X 李X

x年12月1日

合同糾紛民事上訴狀 篇3

上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮x村二組。

被上訴人(原審原告)西安機電裝置有限公司，註冊號：x1010x5x0。住所地：西安市蓮湖區環城西路號xx市場x幢x號。

法定代表人，經理。

被上訴人(原審被告)陝西xx科工貿有限責任公司，註冊號：x10000x1x43。住所地：西安市未央區二路號xx室。

法定代表人汪，經理。

上訴人趙因買賣糾紛一案於x0年xx月1日收到未央區法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程式違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：

1、請求二審法院依法改判被上訴人陝西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安機電裝置有限公司支付貨款500萬元。

2、判令被上訴人陝西工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。

事實與理由

一、該判決適用程式不當

上訴人趙不具有主體資格。x年x月25日，上訴人趙向西安機電裝置有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“陝西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是陝西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容並沒有利息約定。機電公司收到欠條後，對此並沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關係，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬於主體不適格、程式不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第10x條和《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第13x條的規定。

二、原審法院判決認定事實有誤

原審法院於x年xx月xx日向西安市經濟技術開發區國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陝西增值稅專用發票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發票已於x年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關係。另外，xx公司和西安實業集團有限公司(以下簡稱實業公司)於x年x月xx日簽訂了工業品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司於x年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由於xx公司並不生產買賣合同的標的，為履行其與實業公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關係的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關係，並由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。

三、原審法院判決適用法律錯誤

由於上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關係，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。

最後，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關係人，應該承擔相應的法律責任，未免失於草率。該證據並不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。

綜上所述，原審法院判決程式不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現上訴至貴院，請求依法支援上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。

此致

西安市中級人民法院

上訴人：

二0xx年六月十日

合同糾紛民事上訴狀 篇4

上訴人(原審被告、反訴原告)：

住所地：

法定代表人： 職務：董事長

被上訴人(原審原告、反訴被告)：

住所地：

法定代表人： 職務：總經理

上訴人因買賣合同糾紛一案，不服中級人民法院(x2)曲民初字第號民事判決，現特提出上訴。

上訴請求：

一、請求依法撤銷中級人民法院(x2)曲民初字第號民事判決;

二、請求依法進行改判;

三、請求判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。

事實與理由：

原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，導致做出了錯誤的判決結果，理由如下：

一、被上訴人所供鉛精礦不符合合同約定的質量標準

1、被上訴人行為屬於根本性違約。

根據上訴人與被上訴人簽訂的《原料購銷合同》第三條“質量要求：Pb≥%。同批鉛精礦質量應基本一致，不得混入外來夾雜物。”第四條“鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準見附表。”在《鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準》附表1規定“%

以上規定說明，主要鉛精礦應達到Pb≥%，不達到此標準的少數鉛精礦可按照附表遞增和遞減，Pb<35%的按照5xx元金屬噸計算，並且供應貨物不得加入外來夾雜物。而被上訴人在本案中供應的鉛精礦經公安局委託檢測後品位僅有13.14%，嚴重違反了合同的初衷，導致無法冶煉出粗鉛，給上訴人帶來了巨大的經濟損失，構成根本性違約。

2、公安機關取樣檢測的結果證明上訴人所供的鉛精礦品位不合格。

(1)x年5月25日公安局公安分局民警在上訴人分公司粗鉛廠依法對堆放車間內的x年4月2x日、5月3日、5月4日被上訴人運到的鉛精礦進行取樣，經均勻布點取樣後，混合十字對角四分法縮分，然後提取檢測鉛精礦一袋(灰黑色粉末狀物)。(詳見x年5月25日提取筆錄)

(2)x年x月5日公安局分局刑事偵查大隊出具公安局分局委字[]1x4號涉案財物價格鑑證委託書，委託公安局x區發展和改革局價格認證中心對5月25日調取的鉛精礦進行檢測，委託書內容“為打擊犯罪，特呈請對犯罪嫌疑人所使用的鉛精礦進行價格鑑證。”(詳見委字[]1x4號委託書)價格認證中心依據委託“依法對被騙13.14%Pb品位鉛精礦4.34噸的價格進行鑑定”(詳見區發改價鑑[]15x號鑑定結論書)並出具編號：區發改價鑑[]15x號的價格鑑定結論書，該結論書價格鑑定基準日為x年4月2x日至x年5月4日，結論書認定x年4月2x日、5月3日、5月4日共計4.34噸鉛精礦Pb13.14%，價格元。同時，在委字[]1x4號涉案財物價格鑑證委託書中載明瞭5月25日調取的鉛精礦Pb都為13.14%。

在委託公安局x區發展和改革局價格認證中心認證的同時，公安局分局刑事偵查大隊還委託滇東地質礦產測試中心對5月25日調取的鉛精礦進行測試，滇東地質礦產測試中心出具編號P-x24檢測報告書，報告指出5月25日鉛精礦的Pb13.14%。

3、訊問筆錄證實5月3日、5月4日的鉛精礦均不合格。

被上訴人經辦涉案業務的業務員於x年5月22日在x區公安分局訊問時出具訊問筆錄，該筆錄確認被上訴人將鐵礦及低品質的鉛精礦加入到高品質鉛精礦中，並將混合後的鉛精礦分別於x年5月3日、5月4日兩批共計1x車發往上訴人處。(詳見x年5月22日訊問筆錄)

以上情況證明了一個事實，被上訴人所供的全部鉛精礦都不合格，未達到合同約定的產品質量要求。退一步講，即使被上訴人4月2x日、5月4日供給上訴人的鉛精礦的品位合格，但是之後x車不合格的鉛精礦混入了之前5車所謂合格的鉛精礦中的Pb卻只有13.14%，當然導致所有鉛精礦不合格。而一審判決想當然“對4月2x日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。”(詳見判決書1x-11頁)違反合同約定的初衷，這種混雜的鉛精礦是無法冶煉出粗鉛的。

二、原審法院判決部分事實認定不清

1、原審法院認定“出具的《結算過程證明》中載明x年4月2x日兩車鉛精礦貨款價值為2xx1x3.2x元，x年5月4日三車鉛精礦貨款價值為元。”(詳見判決書1x頁)與事實不符。其一，上訴人出具《結算過程證明》的背景是應公安局分局刑事偵查大隊要求分別就被上訴人調包貨物檢測樣品及實際供應貨物的價值分別作出結算，以便確定犯罪嫌疑人的犯罪金額。其二，上訴人對2xx1x3.2x元、元兩個數額是不認可的，而是假設被上訴人調包樣品是真實存在的話其價值是2xx1x3.2x元、元。並非我方認可的價值。

一審法院斷章取義，將依據調包貨物檢測樣品出具的《結算過程證明》2xx1x3.2x元、元作為定案依據，卻忽略了依據實際供應貨物出具的《結算過程證明》元(12車合計價值)。以此作出的定案依據實屬錯誤。

2、一審法院認為“對4月2x日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。5月3日所供鉛精礦應按照13.14的品位價格計算貨款。”(詳見判決書1x-11頁)認定事實不清。

根據公安局x區發展和改革局價格認證中心及滇東地質礦產測試中心出具的報告，被上訴人供應給上訴人的所有貨物合計4.34噸都不合格，而非只有5月3日的不合格。

3、一審法院認為“貨物價值為1x31435.55元”(詳見判決書11頁)與事實不符。根據上訴人與被上訴人簽訂的合同，Pb<35%的按照5xx元金屬噸計價。因此，被上訴人供應的貨物價值為元。

三、按照合同約定，上訴人請求被上訴人支付12x萬元違約金的訴求應當得到支援

1、《原料購銷合同》第十四條約定“若供方原料進入需方廠內在在計量過程中弄虛作假，經需方查實，屬供方責任的，每車次支付違約金5-1x萬元，從供方貨款中扣除。”

合同中所說的“計量”應當認為是廣義的，包括質量與數量兩個方面，任何一方面達不到標準的都應當認定為違約。從合同本意來講，質量比數量更為重要，不可能數量不合格需承擔違約責任而質量不合格卻不承擔違約責任。

因此，“量”不是指數量，而是指質量。

2、現被上訴人供應的貨物品位不符合合同約定且存在弄虛作假的情形，給上訴人造成經濟損失達 元。

3、根據合同約定，被上訴人共供應12車不合格鉛精礦，應當向上訴人支付12x萬元的違約金。

綜上所述，原審判決認定事實不清，適用法律錯誤不當，導致了判決結果錯誤，依法應予糾正，上訴人的請求依法應當得到支援。故此，上訴人特向貴院依法提起上訴，請求二審法院依法撤銷原審判決，並依法改判，以維護上訴人的合法權益。

此致

xx省高階人民法院

上訴人：

x2年 月 日

合同糾紛民事上訴狀 篇5

訴人(原審被告、反訴原告)：

住所地：

法定代表人： 職務：董事長

被上訴人(原審原告、反訴被告)：

住所地：

法定代表人： 職務：總經理

上訴人因買賣合同糾紛一案，不服中級人民法院()曲民初字第號民事判決，現特提出上訴。

上訴請求：

一、請求依法撤銷中級人民法院()曲民初字第號民事判決;

二、請求依法進行改判;

三、請求判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。

事實與理由：

原審判決認定事實錯誤，適用法律不當，導致做出了錯誤的判決結果，理由如下：

一、被上訴人所供鉛精礦不符合合同約定的質量標準

1、被上訴人行為屬於根本性違約。

根據上訴人與被上訴人簽訂的《原料購銷合同》第三條“質量要求：Pb≥60%。同批鉛精礦質量應基本一致，不得混入外來夾雜物。”第四條“鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準見附表。”在《鉛精礦含鉛主品位增減價及雜質扣除標準》附表1規定“60%

以上規定說明，主要鉛精礦應達到Pb≥60%，不達到此標準的少數鉛精礦可按照附表遞增和遞減，Pb<35%的按照500元金屬噸計算，並且供應貨物不得加入外來夾雜物。而被上訴人在本案中供應的鉛精礦經公安局委託檢測後品位僅有13.14%，嚴重違反了合同的初衷，導致無法冶煉出粗鉛，給上訴人帶來了巨大的經濟損失，構成根本性違約。

2、公安機關取樣檢測的結果證明上訴人所供的鉛精礦品位不合格。

(1)x年5月25日公安局公安分局民警在上訴人分公司粗鉛廠依法對堆放車間內的x年4月29日、5月3日、5月4日被上訴人運到的鉛精礦進行取樣，經均勻布點取樣後，混合十字對角四分法縮分，然後提取檢測鉛精礦一袋(灰黑色粉末狀物)。(詳見x年5月25日提取筆錄)

(2)x年6月5日公安局分局刑事偵查大隊出具公安局分局委字[]174號涉案財物價格鑑證委託書，委託公安局x區發展和改革局價格認證中心對5月25日調取的鉛精礦進行檢測，委託書內容“為打擊犯罪，特呈請對犯罪嫌疑人所使用的鉛精礦進行價格鑑證。”(詳見委字[]174號委託書)價格認證中心依據委託“依法對被騙13.14%Pb品位鉛精礦487.34噸的價格進行鑑定”(詳見區發改價鑑[]158號鑑定結論書)並出具編號：區發改價鑑[]158號的價格鑑定結論書，該結論書價格鑑定基準日為x年4月29日至x年5月4日，結論書認定x年4月29日、5月3日、5月4日共計487.34噸鉛精礦Pb13.14%，價格250532.00元。同時，在委字[]174號涉案財物價格鑑證委託書中載明瞭5月25日調取的鉛精礦Pb都為13.14%。

在委託公安局x區發展和改革局價格認證中心認證的同時，公安局分局刑事偵查大隊還委託滇東地質礦產測試中心對5月25日調取的鉛精礦進行測試，滇東地質礦產測試中心出具編號P09-624檢測報告書，報告指出5月25日鉛精礦的Pb13.14%。

3、訊問筆錄證實5月3日、5月4日的鉛精礦均不合格。

被上訴人經辦涉案業務的業務員於x年5月22日在x區公安分局訊問時出具訊問筆錄，該筆錄確認被上訴人將鐵礦及低品質的鉛精礦加入到高品質鉛精礦中，並將混合後的鉛精礦分別於x年5月3日、5月4日兩批共計10車發往上訴人處。(詳見x年5月22日訊問筆錄)

以上情況證明了一個事實，被上訴人所供的全部鉛精礦都不合格，未達到合同約定的產品質量要求。退一步講，即使被上訴人4月29日、5月4日供給上訴人的鉛精礦的品位合格，但是之後7車不合格的鉛精礦混入了之前5車所謂合格的鉛精礦中的Pb卻只有13.14%，當然導致所有鉛精礦不合格。而一審判決想當然“對4月29日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。”(詳見判決書10-11頁)違反合同約定的初衷，這種混雜的鉛精礦是無法冶煉出粗鉛的。

二、原審法院判決部分事實認定不清

1、原審法院認定“出具的《結算過程證明》中載明x年4月29日兩車鉛精礦貨款價值為297183.29元，x年5月4日三車鉛精礦貨款價值為531753.60元。”(詳見判決書10頁)與事實不符。其一，上訴人出具《結算過程證明》的背景是應公安局分局刑事偵查大隊要求分別就被上訴人調包貨物檢測樣品及實際供應貨物的價值分別作出結算，以便確定犯罪嫌疑人的犯罪金額。其二，上訴人對297183.29元、531753.60元兩個數額是不認可的，而是假設被上訴人調包樣品是真實存在的話其價值是297183.29元、531753.60元。並非我方認可的價值。

一審法院斷章取義，將依據調包貨物檢測樣品出具的《結算過程證明》297183.29元、531753.60元作為定案依據，卻忽略了依據實際供應貨物出具的《結算過程證明》250532.00元(12車合計價值)。以此作出的定案依據實屬錯誤。

2、一審法院認為“對4月29日、5月4日所供5車鉛精礦應認定為合格貨物，應按照合格品位價格計算貨款。5月3日所供鉛精礦應按照13.14的品位價格計算貨款。”(詳見判決書10-11頁)認定事實不清。

根據公安局x區發展和改革局價格認證中心及滇東地質礦產測試中心出具的報告，被上訴人供應給上訴人的所有貨物合計487.34噸都不合格，而非只有5月3日的不合格。

3、一審法院認為“貨物價值為1031435.55元”(詳見判決書11頁)與事實不符。根據上訴人與被上訴人簽訂的合同，Pb<35%的按照500元金屬噸計價。因此，被上訴人供應的貨物價值為250532.00元。

三、按照合同約定，上訴人請求被上訴人支付120萬元違約金的訴求應當得到支援

1、《原料購銷合同》第十四條約定“若供方原料進入需方廠內在在計量過程中弄虛作假，經需方查實，屬供方責任的，每車次支付違約金5-10萬元，從供方貨款中扣除。”

合同中所說的“計量”應當認為是廣義的，包括質量與數量兩個方面，任何一方面達不到標準的都應當認定為違約。從合同本意來講，質量比數量更為重要，不可能數量不合格需承擔違約責任而質量不合格卻不承擔違約責任。

因此，“量”不是指數量，而是指質量。

2、現被上訴人供應的貨物品位不符合合同約定且存在弄虛作假的情形，給上訴人造成經濟損失達 元。

3、根據合同約定，被上訴人共供應12車不合格鉛精礦，應當向上訴人支付120萬元的違約金。

綜上所述，原審判決認定事實不清，適用法律錯誤不當，導致了判決結果錯誤，依法應予糾正，上訴人的請求依法應當得到支援。故此，上訴人特向貴院依法提起上訴，請求二審法院依法撤銷原審判決，並依法改判，以維護上訴人的合法權益。

此致

雲南省高階人民法院

上訴人：

x年 月 日

相關知識

合同糾紛的種類

(一)無效合同糾紛和有效合同糾紛

這是從合同的效力角度來對合同糾紛進行的劃分。

1、無效合同糾紛是指因合同的無效而引起的合同當事人之間的爭議。如合同無效後，合同當事人因各自返還因合同而取得的財產發生的糾紛，合同無效責任應由何方承擔，承擔多少之糾紛等等。

2、有效合同糾紛是指在合同生效的前提下，合同當事人因履行合同而發生的爭議、包括合同訂立後合同當事人對合同內容的解釋，合同的履行及違約責任，合同的變更、中止、轉讓、解除、終止等所發生的一切爭議，絕大多數合同糾紛為有效合同糾紛。

(二)口頭合同糾紛和書面合同糾紛

1、口頭合同糾紛是指合同當事人因履行口頭合同而發生的所有爭議。口頭合同雖然簡便易行，但因為沒有書面的證據，所以，一旦發生糾紛是不易獲得解決的。口頭合同多是即時清潔的合同，一般來說，發生糾紛的情況較少。

2、書面合同糾紛是指合同當事人因履行書面合同而發生的所有爭議。現實生活中，絕大多數合同糾紛是書面合同糾紛。這與書面合同應用之廣泛分不開的，解決書面合同糾紛的依據是雙方當事人簽訂的書面合同書或確認書，以及雙方當事人協商一致的所有與合同有關的來往函件等。故要求合同當事人注意儲存所有的與合同有關的書面證據，以便在發生糾紛時可以舉證，此外，有時在一項合同履行過程中，既有因書面協議引起的糾紛，也有因口頭協議引起的糾紛，口頭協議除非有證據證明，否則法律是不承認其效力的。

(三)國內合同糾紛和涉外合同糾紛

1、國內合同糾紛是指合同當事人因履行國內合同而發生的所有爭議，國內合同糾份不具有涉外因素，解決糾紛來說，單純從程式角度要容易得多。

2涉外合同糾紛是指合同當事人因履行涉外合同而發生的所有爭議。涉外合同糾紛因為具有涉外因素，解決糾紛時要比國內合同困難得多。所謂涉外因素，是指合同主體一方是外國的公民，法人或其他組織，合同法律關係發生在國外，合同標的位於國外等。解決涉外合同糾紛時，往往會涉及到法律適用問題。合同語言問題，解決糾紛地點問題等等。甚至糾紛解決後的執行間題也很複雜，所以，應儘量避免在涉外合同上發生糾紛。

(四)有名合同糾紛和無名合同糾紛

1、有名合同糾紛從合同法規定來看，有名合同糾紛主要有以下15種：

(1)買賣合同糾紛，包括工礦產品購銷合同糾紛，農副產品購銷合同糾紛，國際貨物買賣合同糾紛等。

(2)供用電合同糾紛，包括供用電、氣、水、熱力等合同糾紛。

(3)贈與合同糾紛，包括饋贈合同糾紛、遺贈合同糾紛等。

(4)借款合同糾紛，包括各類長短期限的民間或商業借款合同糾紛。

(5)租賃合同糾紛。

(6)融資租賃合同糾紛，含融資租賃關係中買賣合同糾紛。

(7)承損合同糾紛，包括來料加工合同糾紛，來件加工合同糾紛，補償貿易合同糾紛等。

(8)建設工程合同糾紛，包括建設勘察設計合同糾紛。建築安裝工程合同糾紛等o(9)運輸合同糾紛。包括水路、鐵路、陸路、航空運輸合同糾紛。

(10)技術合同糾紛，包括技術開發(委託開發和合作開發)合同糾紛，技術轉讓(專利技術轉讓和非專利技術轉讓、專利技術實施許可)合同糾紛，技術諮詢合同糾紛，技術服務合同糾紛等。

(11)保管合同糾紛。

(12)倉儲合同糾紛。

(13)委託合同糾紛。

(14)行紀合同糾紛。

(15)居問合同糾紛。

2、無名合同糾紛除了(合同法>規定的15種合同外，現實生活中大量存在著各種各樣的合同，它們分別受到不同的法律、法規所調整。這些合同爭議也屆於合同糾紛之列。具體說來，主要有以下臺同糾紛。

(1)保險合同糾紛，包括財產保險合同糾紛、人壽保險合同糾紛等。

(2)擔保合同糾紛，包括保證合同糾紛、抵押合同糾紛，質押合同糾紛，留置合同糾紛等。

(3)房地產合同糾紛，包括房地產買賣、租賃合同糾紛，土地位用權轉讓合同糾紛等。

(4)承包經營合同糾紛，包括農村承包經營合同n(5)勞動合同糾紛，包括僱傭合同糾紛、集體勞動合同糾紛、涉外勞務合同糾紛等。

(6)智慧財產權合同糾紛，包括專利合同糾紛、商標合同糾紛，著作權合同糾紛等。

(7)中外合資經營企業合同糾紛，中外合作企業合同糾紛、中外合作勘探開發白然資源合同糾紛等f(8)臺夥合同糾紛，含隱名合夥合同糾紛。

(9)其他合同糾紛，如固培訓合同、票據貼現合同、儲蓄合同、影視合同、廣告合同等引起的合同糾紛。

(五)標準合同糾紛和非標準合同糾紛

1、標準合同糾紛是指固合同中的標準條款而引起的爭議。標準條款，根據(合同法)的規定，是指當事人為了重複使用而預先擬定，並在訂立合同時與對方協商的條款。對於因對標準條款的理解發生爭議的，應當作出不利於提供標準條款一方的解釋。法律對因標準合同糾紛的解決的規定主要從保護被動接受標準合同一方的角度出發的。

2、非標準合同糾紛除標準合同之外的所有合同糾紛均為非標準合同糾紛。除上述五種劃分合同糾紛的方法外，還有從其他角度進行劃分的，如可劃分為合同訂立糾紛、合同履行糾紛、合同變更糾紛、合同轉讓糾紛、合同終止糾紛等等。這裡不再一一述之。

合同糾紛民事上訴狀 篇6

上訴人(一審被告)姚X，男，漢族，19xx年X月X日出生，住xx省xx市X94號，公民身份證號：370302.

上訴人(一審被告)：經貿有限公司，住所地：中國財富陶瓷城, 註冊號：, 法定代表人：姚X

上訴人(一審被告)：李X，女，漢族，19xx年X月X日出生，住xx省xx市X94號，公民身份證號：370302.

被上訴人(一審原告)：廣東陶瓷有限公司，住所地：xx市xx鎮金陶工業園，註冊號：, 法定代表人：周

上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。

上訴請求

1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。

2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。

事實與理由

一、本案一審程式違法

1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規定，簡易程式只適用於“事實清楚、權利義務關係明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，並能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關係明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關係明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執無原則分歧”，最高人民法院《關於適用簡易程式審理民事案件的若干規定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規定審理簡單的民事案件，適用本規定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關係不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程式審理，一審法院按簡易程式審理違反法律規定，屬程式違法。

2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程式違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委託代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程式，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委託代理人，屬於多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程式違法。

3、本案一審追加上訴人李X為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李X在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李X不是本案的適格被告。

4、上訴人姚X不是本案適格被告。姚X在本案中籤訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚X簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚X為被告並判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。

二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。

1、關於代理權濫用問題。“李通”是被上訴人的銷售業務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚X簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚X的委託，代表姚X及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬於在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委託進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚X作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。

2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯絡。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同後，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然後撥打0533-5，而0533-5並不是上訴人的電話，0533-5又是一個列印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通訊方式，並不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。

綜上所述，本案一審判決，程式違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支援上訴人的上訴請求。

此致

廣東省佛山市中級人民法院

上訴人：經貿有限公司

姚X 李X

x年12月1日

合同糾紛民事上訴狀 篇7

上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生於x年11月3日，無業，住族自治縣川鄉溝村七組26號。

被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生於x年3月25日，無業，住xx市xx區北xx街x號x號。

原審第三人：礦業有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。

原審第三人：徐，男，出生於x年3月12日，漢族，住xx市太平區路58-502.

上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現提起上訴。

上訴請求：

1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，並支援上訴人的反訴請求或發回重審。

2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。

上訴理由：

一、一審法院認定上訴人持有礦業有限公司的股權份額屬於待確認狀態是錯誤的，上訴人合法取得了銀業有限公司100%的股權。

(1)上訴人在庭審中提供的其於x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人 、上訴人於x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的礦業有限公司股權。至於被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。

(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規定，只有“法律、行政法規”才有權規定合同應當在辦理批准、登記等手續後生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批准手續外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規定要辦理批准手續後才能生效的，僅限於外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續後才能生效的規定。合同法規定合同應在辦理登記手續後生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。

二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現上訴情況，由甲方承擔。”的約定是錯誤的。

根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議並不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂並履行以後。因此，上訴人與王x的礦業20%股權爭議案並不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔。”，而不是解除合同的條件。總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。

三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，並已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。

被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協議第四條第一款已經明確約定本協議經甲、乙雙方簽字後生效;第二款約定本協議生效之日即為股權轉讓之日。可見在簽訂合同之時上訴人擁有礦業有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經派人接收並開始管理礦業有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。

四、一審法院沒有查明被上訴人李x在履行合同中存在如下違約行為，無權要求上訴人返還定金的事實;

1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業有限公司的第二天才支付定金。可見，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。

2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩餘的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入並投產，願意用將部分股權轉讓款借給礦業有限公司用以償還銀龍礦業有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款後，其餘股權轉讓款支付給上訴人本人。可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其餘4200萬元根本沒有按約定支付。

3、本合同第二條第三款還約定礦業有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，並立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業8個月處於停產狀態。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，並且給上訴人及礦業有限公司造成了巨大損失。

被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。

五、一審法院認定上訴人第三人礦業有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。

我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬於公司本身所有。股東出資並不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。

六、一審法院審理程式違法

1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬於嚴重的程式違法行為。

2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。

綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，並請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。

此致

遼寧省高階人民法院

上訴人：

x年9月20日

合同糾紛民事上訴狀 篇8

上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區舊圃鎮某某村委會某營村。身份證號：。

被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司

住所：xx市昆河公路旁

法定代表人：羅某某，執行董事

上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程式違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現特提出上訴。

上訴請求

一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)

二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。

事實與理由

一、原審判決審判程式違法，並直接導致本案裁判錯誤

發生在本案雙方當事人之間並且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯性，審判人員依法應當迴避而一審法院卻並未迴避，這種做法是審判程式違法的表現，並且直接導致了案件裁判的錯誤。

二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤

1、原審法院迴避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。

原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，並且買賣的標的物為車號雲G335××的貨車，那麼雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什麼情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎麼連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，並未回答上述種種疑問。這屬於典型的事實不清。

2、原審法院迴避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。

被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中並未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院迴避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年後未年檢並不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產於當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。

3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。

一是這兩傢俱有關聯的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明雲G335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接採信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買雲G3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所籤”輕描淡寫地一筆代過，也罷!

實際上，原審法院的上述認定漏洞百出：其一，兩家公司聯合進行的所謂“貸款”，一審法院生效判決已認定上訴人並不是貸款方，上訴人並不承擔還款的任何責任;其二，所謂“貸款”行為，該兩家公司，一家為借款保證人，一家為借款抵押人，所借的款項匯入上拆人活期賬戶後當日便“被全額轉入××公司賬戶內。”一方面，說明上訴人的賬戶已被他人全面掌控，才如此輕鬆地被劃款;另一方面，該××公司是一審法院認定的借款保證人，並不是本案買賣合同的出賣人，這到底該做何解?憑什麼最後又判決上訴人向被上訴人而不是××公司支付“購車款”?

4、原審法院迴避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關係的做法，也導致事實不清。

本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關係，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那麼也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那麼就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。

5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發票的真假進行鑑定的申請不做任何迴應或說明等的做法，以及對雙方的證據採取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。

三、上訴人已就自己的主張進行了充分舉證，車輛是在昭通購買，一路開到掛靠被上訴人公司落戶的事實客觀存在

現有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：

(一)、關於第一組證據《定車協議》、《售車售後服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售後服務的經銷商出具，其與《定車協議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。

(二)、關於東風康明斯發動機有限公司發動機身份拓印標籤和合格證。“發動機身份拓印標籤”是汽車使用者購買汽車的最主要憑證之一，是提供給使用者上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。

(三)關於證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，並且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。

(四)關於證據四車輛通行費發票11張。

其中第一張發票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位於交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說並不屬於上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以採信。”客觀地說，不能僅憑第一張不採信便徹底否定後面的1x張。之後的第2—11張發票剛好證實了上訴人主張的於x年x月24日在昭通市買車後，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現逐一說明一下：

第2張發票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區出發，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發票(昆明繞城高速公路通行費發票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速於該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發票為車輛於x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發票證實於x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發票證實於同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨後到達事實。另外，以上公路通行費發票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。

(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環環相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，並從昭通提車後開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。

四、被上訴人作為一審原告並未就其主張向法庭進行有效舉證，所謂買賣合同的主張並不成立

本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：

1、關於兩張增值稅發票，本不應採信。說幾個疑點：一是發票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯性;二是“Dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器列印的發票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，並沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、複核人簽字;五是為什麼出現兩張同一天開出的連號發票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這麼多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發票的真假進行鑑定，但法院未對此進行評判，何況每張發票都印有x4位密碼，具備鑑定條件(對於稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。

2、關於湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是隻有印章，並無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網路和114電話查號也未查到任何有效資訊;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪裡，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發票賣一輛車，原因是什麼，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應採信。

3、機動車統一銷售發票，也不應採信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯合造假的事情發生，現該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發生的反映買賣行為的銷售發票十分可疑。

五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買後開到落戶的主張得不到支援的話，那麼被上訴人的訴訟請求也不應得到支援，應當予以駁回。

綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間並不存在買賣合同關係，二者是掛靠經營關係，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬餘元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，並開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那麼，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那麼也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，並由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。

此 致

紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院

上訴人：趙某某

代理人：律師事務所律師胡常明

合同糾紛民事上訴狀 篇9

上訴人(原審原告)：潘白X，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯絡電話：

被上訴人一(原審被告一)：上海顥X電子有限公司，住址：xx區xx鎮環東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根X，郵編：，聯絡電話：

被上訴人二(原審被告二)：陸根X，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮府前街X號，郵編：，現住址：xx新區xx鎮xx村顧家宅X號，聯絡電話：

上訴請求：

1、請求撤銷()金民三(民)初字第1772號判決書第二項，依法改判支援原審訴訟請求：“要求被上訴人二向上訴人支付欠款人民幣614，461.00元的利息，自x年12月1日起按年利率6%計息，直至付清之日”;

2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。

事實和理由：

原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：

1、雙方約定貨到付款，被上訴人二並未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物後遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人並未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。

2、上訴人曾採用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，並通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事後依舊沒有履行。

綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平。現上訴至貴院，請求二審法院支援上訴請求。

此致

上海市第一中級人民法院

上訴人：

x年十一月二十二日

相關知識

民事上訴狀製作說明

一、首部

標題，寫明文書名稱“民事上訴狀”。

二、正文

1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：

(1)首先列寫上訴人，然後列寫被上訴人。並根據案情需要，列寫他與上訴人之間的關係。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之後，如有第三人的，即列寫第三人。

(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)。”

(3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，並另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合夥的，寫明其名稱或字號和住所，並另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之後用括號註明“系……(字號)業主”。

(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，並在姓名後括注其與當事人的關係。

(5)有委託代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，如果委託人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。

2.案由。

依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因 一案，不服 人民法院 年 月 日所作的(年度) 字第 號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴。現將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因 一案，對 人民法院所作的(年度) 字第 號的一審民事判決，表示不服，現提起上訴。上訴請求理由如下：”

3.上訴請求

依次寫明三項內容：

(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎麼一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。

(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?

(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。

請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什麼目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬於考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。

4.上訴理由

民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀製作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所採納。

針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：

(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。

(2)對原審確定性質不當的論證。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。

(3)對原判適用實體法不當的論證。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當的。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。

(4)對原審適用程式法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程式法的規定，因此造成案件處理不當的，可以據實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程式法規定之處，但處理並無不當，則不應作為惟一的上訴理由。

總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據，措詞要得體，同樣要求堅持採取擺事實，講道理的態度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重複敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。

5.最後是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明 人民法院(或原審)所作的判決 (或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)。”

三、尾部

1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致 人民法院轉報 中級(或高階)人民法院”;也可直接寫為：“此致 中級(或高階)人民法院。”

2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，並註明製作本文的日期(年月日)。

3.附項寫明：

(1)本上訴狀副本 份;

(2)物證 (名稱) 件;

(3)書證 (名稱) 件;

(4)證人證言 (姓名) 住址。