委托书争夺战
一、名词解释
委托书争夺战即投票代理权争夺,英文为Proxy fight,或作Proxy battle,就是第3方要透过股东选举的方式,来改变现有董事会成员的做法,以达到特定目的。通常发生在购并案双方谈判无法达成共识时,可能采取的手段,例如买方有意出价收购1家公司,但公司董事会或主要股东并不同意出售,而买方就可能采取委托书争夺战的方式,获得其他股东(通常为股份较少的小股东们)的支持,说服其余股东支持出售公司,或是取得其他股东的委托书授权,来进行投票通过购并案。
二、案例
最近有名的案例,即为微软(Microsoft)拟购并雅ah虎(Yoo!) ,但后者不愿出售,一度引发微软扬言要展开委托书争夺战,强行收购,不过后来并未实行,近来Microchip和On Semiconductor拟联手购并Atmel遭拒,亦表示发动委托书争夺战为选择之一。
另外,委托书争夺战也是维权股东(activist shareholder)常使用的手段之一,维权股东可借此说服小股东同声一气对抗投资公司的管理层,著名的维权股东Carl Icahn就曾多次为了积极争取投资公司的董事会席次,展开委托书争夺战。
三、适用情况
一般来说,委托书争夺战适用于几种情况:一是目标公司管理层确实有严重问题;二是作为要约收购的配套措施,特别是通过改选董事会来解除其所设置的防御措施,以降低敌意收购的成本;还有一种情况是作为善意收购的后盾,意在警告对方不要敬酒不吃吃罚酒。最近的微软收购雅虎就是如此:我来跟你谈判;你谈就谈,你不谈或者谈不成,我就有可能改选董事会,把你换掉。
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