律师事务所关于信息技术服务有限公司设立之法律意见书

律师事务所关于信息技术服务有限公司设立之法律意见书

致：x有限责任公司：

××律师事务所(以下称“本所”)受x有限责任公司(以下称“贵公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“《登记条例》”)、《中华人民共和国电信条例》(以下称“《电信条例》”)以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府机关有关规范性文件(以下统称“规范性文件”)的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司与y公司、z公司和l先生(以下称“出资人”、“出资方”或“出资各方”)拟共同出资设立(以下称“本项设立”)从事××主营业务(以下称“增值电信业务”)的abc信息技术服务有限公司(以下称“abc公司”)事宜出具本法律意见书。

本法律意见书基于出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，出资各方向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖，出资各方对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

本所就本项设立所涉事实独立进行了法律调查，对所涉法律文件进行了适当审阅和核查。在上述调查和核实过程中得到出资各方的如下保证：其所提供且为本法律意见书所依据之文件中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效;传真件或复印件均与原件一致;文件中的所有签署方均有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得适当授权以签署该等文件;文件中所作任何事实陈述在所有方面均为真实、完整。

本法律意见书并不对有关审计、资产评估、投资决策和技术研究等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关资产评估报告和技术研究报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

abc公司的设立系有限责任公司的设立。

本法律意见书仅供abc公司设立之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、出资各方的主体资格

拟出资设立abc公司的股东分别是：

1、贵公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由××工商行政管理局于××年××月××日签发，注册号为××。贵公司注册资本为5000万元人民币，住所为××，经营范围为[电子产品、通信设备(未取得专项许可项目除外)、电子计算机软硬件的制造及购销;计算机数据处理]，法定代表人为××先生。另查，贵公司的股东均为国有资产占有人，贵公司注册资本均来自国有资产出资，贵公司的控股股东为××有限责任公司，系国有独资公司，贵公司实际控制人为××市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、y公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由××工商行政管理局××年××月××日签发，注册号为××，经营范围为(新技术和新产品的研究、开发、制造、销售和服务)，法定代表人为××女士。

3、z公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由××工商行政管理局于××年××月××日签发，注册号××。z公司注册资本为10000万元人民币，住所为××，经营范围为(投资、投资管理与咨询)，法定代表人为××先生。

4、自然人(l)先生，为中国公民，其身份证号为××，住址为××。

经查，abc公司的出资人共为4方，符合《公司法》第24条关于有限责任公司股东人数的规定。出资各方中贵公司、y公司和z公司均为合法设立并有效持续的企业法人，不存在依法或依其章程应当终止、解散的情形;l先生为中国公民;所有出资人均具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》及《登记条例》关于有限责任公司股东资格的规定。

另查，abc公司拟从事《电信条例》所规定的增值电信业务，而《电信条例》并未就从事电信增值业务公司的股东资格或身份进行限制性规定，故abc公司的出资各方亦符合《电信条例》关于从事增值电信业务公司的股东资格的规定。

根据出资各方的声明和陈述，出资各方中法人机构的章程、出资各方参与签署的合同、协议和其他法律文件均不禁止或限制其出资设立abc公司。经本所律师适当核查，没有发现与上述声明和陈述相冲突的情形。

基于上述，本所认为出资各方依法具备出资设立abc公司的合法及适当资格。

二、出资各方的出资

(一)关于出资方式

经查，贵公司拟以土地使用权、房屋和现金出资，y公司拟以电子设备和电子仪器等实物以及现金出资，z公司拟以现金出资，l先生拟以技术成果出资，各方出资方式符合《公司法》第27条第1款关于公司出资方式的规定。

(二)关于注册资本、货币出资比例和各方出资比例

经查，出资各方约定abc公司的注册资本为1200万元人民币，各方出资金额和出资比例为：贵公司拟出资624万元，占注册资本52%，其中，土地使用权出资作价150万元，房屋出资作价320万元，现金出资154万元;y公司拟出资360万元，占注册资本30%，其中设备、仪器等实物出资作价240万元，现金出资120万元;z公司拟出资120万元，全部为现金出资，占注册资本10%;l先生出资96万元，为 、 、和 三项发明创造的技术成果，其中，××和××具有中国专利申请权，××为非专利技术，该等出资占注册资本8%。出资各方关于abc公司注册资本的约定符合《公司法》第26条关于有限责任公司最低注册资本为3万元的规定，亦符合《电信业务经营许可证管理办法》第6条第(一)项关于从事跨地区增值电信业务服务公司最低注册资本为1000万元的规定。同时，在1200万元注册资本中，各方的现金出资合计为394万元，占注册资本的32.83%，符合《公司法》第27条第3款关于全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本30%的规定。另外，《公司法》、《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》均未就有限责任公司股东的出资金额及出资比例作出其他限制性规定，故出资各方的出资金额、出资比例以及abc公司的注册资本符合规范性文件的规定。

(三)关于出资期限

根据出资各方的约定，各方的出资将在abc设立验资前一次性缴清。故各方的出资符合规范性文件的规定。

(四)各方出资的适当性

1、根据贵公司的声明和陈述并经本所律师适当核查，贵公司用于出资的土地使用权所涉之土地位于××，由贵司于××年××月××日与××市土地管理部门部署××号《国有土地使用权出让合同》，贵公司按该出让合同于××年××月××日缴足土地使用权出让金××万元，随后于××年××月××日领取《国有土地使用权证》(××号)。该幅土地面积为××平方米，土地用途为工业用地，使用期限为××年××月××日至××年××月××日。上述土地使用权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和收益，不存在共有、欠缴土地使用权出让金或其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等土地使用权作为出资转移给abc公司也不存在改变土地用途的情形。

另外，贵公司用于向abc公司出资的房屋为贵公司自建，坐落于××,总建筑面积为××平方米，为工业厂房，贵公司已经于××年××月××日向××市建设主管部门领取了《房屋所有权证》(××号)。上述房屋所有权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和受益，不存在共有其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等房屋所有权作为出资转移给abc公司以后也不存在改变房屋用途的情形。